如何确定数个合同产生的争议应一并起诉还是分别起诉
发布时间:2025-11-13来源:本地新闻

首先需要指出的是,为了标题的简明,题中的起诉应作广义理解,即泛指经一方申请,由中立的第三方通过法定程序对双方的争议作出具有法律上强制执行效力的裁判来解决法律纠纷的行为。在现行的法律制度下,主要包括向法院提起诉讼和向仲裁机构申请仲裁。

近日,笔者代理了一起买卖合同纠纷案。 该案的主要案情为:乙方JT建材有限公司向甲方WW商贸有限公司供货(货物为水泥稳定级配碎石,百度百科的解释为:“水泥稳定碎石是以级配碎石作骨料,采用一定数量的胶凝材料和足够的灰浆体积填充骨料的空隙,按嵌挤原理摊铺压实。……是高级路面的理想基层材料”。简单地说,就是公路的水泥路面以下一层的材料)。现因WW商贸公司逾期不支付货款,故笔者受托代JT建材公司处理此事。而双方分别签订了两个合同,且合同中均约定了仲裁条款,故笔者代JT建材公司一并向约定的仲裁机构申请仲裁。但第一次申请仲裁被退回:

可见,退回的原因之一是仲裁机构认为,两份合同原则上应当分开立案,除非两份合同的结算与付款混同,无法区分。

笔者认为,两份合同就必然立为两个(诉讼或仲裁)案件(除非结算与付款无法区分)的观点有失偏颇,遂作代理意见一份,阐述应当一并申请仲裁的理由并第二次申请仲裁。此次申请的结果是,仲裁机构接受了笔者的意见,不再坚持就每一份合同分别申请仲裁:

以下是笔者的代理意见:

关于JT建材公司与WW商贸公司

买卖合同纠纷应当受理为一个案件的代理意见

CQ仲裁委员会:

现就JT建材公司与WW商贸公司买卖合同纠纷应当受理为一个案件还是两个案件,提交以下代理意见:

一、基本事实

202X年X月X日,重庆JT建材有限公司与重庆WW商贸有限责任公司签订书面合同二份,名称分别为“CQ轨道交通XX号线一期2标XX城站导改工程项目水泥稳定级配碎石基层摊铺专业分包合同”和“CQ轨道交通XX号线一期5标XX大道站导改工程项目水泥稳定级配碎石基层摊铺专业分包合同”。两份合同书的主要内容均为JT建材公司向WW商贸公司提供水泥稳定级配碎石,按WW商贸公司的要求送至指定地点并附带进行铺设。除标段名称不同外,合同书其余内容,包括价格、付款方式、质量要求、计量结算及双方权利义务、违约责任等完全相同,甚至暂定的购货数量、总价也完全相同的。

二、双方合同纠纷应当受理为一个案件

(一)从前述事实可以看出,双方是就JT建材公司向重庆WW公司提供水泥稳定级配碎石(并在货物送达地附带进行摊铺)、重庆WW公司支付相应的货款一事达成合意后,在同一时间签订了两份合同书。而签订两份合同书的原因,并非合同标的或权利义务存在区别,而仅是送货地点不同(2标段XX城站与5标段XX大道站)。

(二)显然,当事人之间签订的合同书数量仅能成为判断法律关系数量的参考依据之一,而不能成为判断法律关系数量的唯一或决定性依据。法律关系的要素包括主体、客体、内容,因此,如果若干合同书所分别代表的法律关系三个要素都相同,那么就应当认为实质上是同一法律关系。

从前述事实可以看出,双方签订的两个合同书所代表的法律关系,主体均是JT建材公司与WW商贸公司,客体均是水泥稳定级配碎石,内容均是JT公司提供配碎石,WW商贸公司以同一价格支付货款。因此,从实质上看,JT公司与WW商贸公司之间只存在一个买卖合同法律关系。

(三)双方签订两份合同书的原因是送货地点不同。而就每一份合同书项下的具体送货地点而言,也并非仅有固定的一处,例如涉及2标段的多份结算单及送货明细单显示,该标段合同书项下的送货地点,包括了HL防东段和HL广场、西北段、HL防中段、HL城、ZY公园、SY2门口、西南段等具体地点。显然,不可能因为具体送货地点不同,就要将涉及2标段合同书的纠纷分成7个案件进行受理、审理和裁决。故基于同样的理由,也不应当仅因为2标段与5标段的送货地点不同,就分成2个案件进行受理、审理和裁决。

(四)根据结算单及送货明细单,在同一时间段内,既有向2标段送货的事实,又有向5标段送货的事实。例如,2024年3月16日至5月17日,JT公司曾向2标段的HL防东段和HL广场、西北段、HL防中段、HL城、ZY公园等地供货,而4月29至5月7日亦向5标段导改A线西侧供货。可见,从卖方(JT公司)履行合同义务的时间来看,不存在先履行一个标段送货义务再履行另一标段送货义务的情况,即从履行时间上也无法分成两个合同关系。

此外,2025 年 1 月 27 日,WW公司分别委托CQYL建设有限公司、CQXW商贸有限公司向JT公司付款248910 元和 15 万元。WW公司在支付上述款项时,并未明确表示是支付的是向哪一个标段哪些具体供货地点所供货物的价款(申请人JT公司为计算方便,将上述款项先按支付2标段的货款及违约金进行计算)。可见,WW公司亦认为,双方仅存在一个合同关系,故不需要在支付货款时明确是支付的哪一个合同书项下的货款。

综上所述,JT公司与WW公司的买卖合同纠纷,应当作为一个案件受理、审理和裁决。

上述代理意见,已经清楚地阐明了,在签订有数个合同的情况下,因合同签订、履行等发生争议时如何确定应当分别起诉还一并起诉的问题。可见,在因签订、履行合同发生争议的情况下,并非有几份合同就一定要提起几个诉讼。