倘若公司认缴出资未完全实缴，此时不巧，公司又对外负债而不足以清偿时，该怎么办？根据法律规定，出资义务未到期的，股东出资义务加速到期，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资；出资义务已到期的，债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。

《中华人民共和国公司法(2023修订)》第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)》第十七条  作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

但问题来了，如果案涉公司股权存在转让的情况，案涉股权的转让方和受让方又该如何承担责任？

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法(2023修订)》第八十八条，首次明确了股权转让后出资义务的归属规则，彻底解决了以往“股权转让后出资义务扯皮”的难题，核心规则可总结为“受让方主责，转让方补责，特殊情形连带”，但补充3个关键细则，避免理解偏差：

① 责任顺位：先由受让人履行出资义务，只有受让人无力承担时，转让人才需“兜底”，即第一责任主体是受让人：股权受让后，出资义务自动转移给新股东，无论转让协议是否约定，受让人都需按公司章程规定的期限足额出资；

② 不可免责：转让人与受让人私下约定“出资义务与转让人无关”无效，不能对抗公司或债权人，即转让人承担“补充责任”，仅当受让人无力履行出资义务时，转让人才需在未实缴出资范围内“兜底”，且该责任不能通过股权转让协议内部约定免除。

③ 时间效力：2024年7月1日后的股权转让直接适用该规则；7月1日前的转让，若引发纠纷，法院可参照该规则公平处理（《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》）。

《中华人民共和国公司法(2023修订)》　第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

01 典型案例拆解：不同场景下的责任划分

案例1：出资期限届满后转让未实缴股权——转让人与受让人连带担责

基本案情：2014年果麦公司成立，注册资本500万元，股东周某、刘某、徐某各认缴100万元、100万元、300万元，出资期限2018年10月1日届满。2020年9月，周某、刘某未实缴出资即通过0元对价将股权转给徐某（同为创始股东），公司变更为徐某持股100%的一人有限公司。2020年4月，员工葛某被认定为工伤，法院判决果麦公司支付16万余元赔偿款；2023年公司进入破产清算，管理人发现全体股东均未实缴出资，起诉周某、刘某、徐某履行出资义务。

法院判决：周某、刘某在出资期限届满后未履行出资义务即转让股权，不能免除自身责任，需各自向公司缴纳100万元；徐某作为受让方，明知转让人未实缴仍受让股权，应对该笔出资承担连带责任。

本案例源自--《股东在认缴期限届满后未出资而转让股权  南京六合区法院：股权转让人和受让人承担连带出资责任》

法律解析：若股权转让发生在出资期限届满后，转让人未实缴出资的行为已构成违约，此时转让股权属于“逃避出资义务”，转让人与受让人需承担连带责任（《中华人民共和国公司法(2023修订)》第八十八条第二款）。这一规则警示受让人：受让股权前必须核查转让人是否已实缴出资，否则可能“踩坑”连带担责。

案例2：未届出资期限转让股权，受让人无力出资——转让人补充担责

基本案情：某建材公司为与某科技公司买卖合同纠纷一案，经法院判决后某科技公司需支付某建材公司货款257340.42元及承担相应违约责任。该案执行过程中，因某科技公司无可供执行财产，后被裁定终结本次执行程序。

某科技公司于2022年6月29日设立，注册资金2000万元，闵某甲认缴出资额1400元，出资方式为货币出资，出资时间为2042年12月31日；彭某认缴出资额600万元，出资方式为货币出资，出资时间为2042年12月31日。2024年6月7日，经股东会决议，彭某与闵某乙签订股权转让协议，约定彭某以0元价格将其持有的600万元(30%)的股权转让给闵某乙。同日某科技公司章程显示：注册资金2000万元，闵某甲认缴出资额1400万元，出资方式为货币出资，出资时间为2042年12月31日；闵某乙认缴出资额600万元，出资方式为货币出资，出资时间为2042年12月31日。

法院判决：闵某甲、闵某乙分别在认缴出资额内判决书载明的某科技公司对某建材公司所负债务承担补充赔偿责任；彭某在600万元未出资范围内对被告闵某乙的前述债务中不能清偿的部分承担补充责。

本案例源自--(2025)渝0106民初15814号；(2025)渝01民终9887号。

法律解析：即便股权转让时出资期限未到，转让人也不能“一卖了之”。当受让人无力履行出资义务时，转让人的补充责任会自动触发，且该责任不受转让协议内部约定影响——哪怕协议写明“转让后出资义务与原股东无关”，也不能对抗公司债权人。

案例3：股权多次转手均未实缴——所有前手股东“层层兜底”

基本案情：2015年6月16日某公司登记设立，公司章程载明注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。

2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。

2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。

2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。

2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。

法院判决：现任股东吴某、代某需首先履行1062万元、118万元的出资义务；若二人无力承担，由前手转让人马某在1180万元范围内补充担责；马某仍无力承担的，创始股东李某、谭某分别在601.8万元、578.2万元范围内兜底。

本案例源自--渝中法院审结首例适用新《公司法》未届期股权转让案件

法律解析：《中华人民共和国公司法(2023修订)》的施行下，未实缴股权的“多次转让”不会切断责任链条。补充责任具有顺序性：先由最终受让人担责，再按股权转让顺序向前手追溯，直至创始股东。这意味着，只要经手过未实缴股权，就永远背负“补充责任”的风险。

02 实务避坑指南：股东、受让方、债权人各需注意

（一）转让人：别想“一卖了之”，这3点要牢记

1.转让未实缴股权前，优先实缴出资或与受让人明确约定实缴期限，避免后续担责；

2.即便出资期限未到，转让时也需向受让人如实披露未实缴情况，否则可能因“欺诈”承担额外赔偿责任；

3.股权转让后保留出资相关证据，若代受让人实缴出资，可依据内部协议向其追偿。

（二）受让人：做好“尽职调查”，避免“接盘”债务

1.受让前要求转让人提供验资报告、银行转账凭证等，核实出资是否实缴；

2.若确需受让未实缴股权，在转让协议中明确约定“转让人需在交割前实缴”或“未实缴部分的出资期限”；

3.受让后及时修改公司章程，明确自身出资期限，并按约定足额缴纳，避免因逾期出资被追责。

（三）债权人：明确追责对象，最大化债权实现

1.当公司无力偿债时，可同时起诉公司和现任未实缴股东；

2.若现任股东无力担责，可向前手转让人追溯，直至创始股东，要求其承担补充责任；

3.注意诉讼时效：主张股东出资责任的，需在债权诉讼时效期间内提起，避免权利失效。

03 认缴制不是“空头支票”，责任始终跟着股权走

《中华人民共和国公司法(2023修订)》的施行，打破了“股权转让即责任终止”的误区，明确了“出资义务随股权转移，补充责任兜底”的规则。对股东而言，认缴出资是法定义务，不能通过股权转让逃避；对受让方而言，股权受让不仅是权利获取，更是责任承接；对债权人而言，债权保护的网越织越密，可追溯所有经手未实缴股权的股东。

资本认缴制的核心是“信任”与“责任”的平衡，只有各方都依法履行义务，才能维护公司资本充实和市场交易安全。无论是股权流转还是债权主张，牢记“责任跟着股权走”的原则，才能在商业活动中规避法律风险，实现共赢。