2024年7月1日起，新《公司法》开始施行，此次公司法的修改对公司董监高的责任义务进行了重大调整，强化了董监高在维护公司资本充实、忠实勤勉、对第三人赔偿责任等方面的责任义务，该变化将帮助董监高更好地理解和适应新法规，提升公司合规治理水平。

一、董监高主要责任义务的变化

（一）加强了维护公司资本充实的责任

1.催缴出资责任

新《公司法》新增第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催促其履行出资义务。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。该条款明确了董事会作为履行股东出资核查和催缴职责（内部自检）的主体。并且，将赔偿责任落实到负有责任的董事个人，强化了董事的责任意识，要求董事密切关注股东的出资情况，确保公司的资本充足。但实务中，因作出催告的主体系董事会，落实何人为负有责任的董事还需进一步予以落实。本律师认为，如果董事无正当理由拒绝参与商议催缴的董事会、无正当理由反对催缴导致无法形成有效董事会决议、怠于核实股东出资或核实错误等情况，则上述董事即为“负有责任”等董事。

2.抽逃出资责任的增设

新《公司法》第53条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。与旧法相比，不仅进一步明确股东返还抽逃出资的义务，还对负有责任的董监高出现未能采取必要措施有效阻止股东抽逃出资的情况发生后，将与公司承担连带赔偿责任进行了增设，极大增加了董监高在维护公司资本充足方面的责任。

3.明确规定了违法减资责任

新《公司法》新增第226条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。这一规定要求董监高在公司出现减资情形时，必须严格按照法定程序履行职责，如依法通知债权人等，否则就要对债权人承担赔偿责任。这一制度无疑是公司资本维持原则的落实，也是对债权人权利的重大保护。

（二）忠实及勤勉义务具体化与扩大化

1.明确界定忠实义务与勤勉义务的认定标准与具体内容

新《公司法》第180条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意义务。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

这一规定对董监高是否尽到忠实义务和勤勉义务提供了认定标准。忠实义务强调董监高以公司利益为先，避免利益冲突；勤勉义务要求董监高在履职时保持善意、合理注意，以公司最大利益为行事准则。

2.对违反忠实义务的行为进行了具体细化

新《公司法》第181条明确董事、监事、高管均不得有下列行为：

侵占公司财产、挪用公司资金；

将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

接受他人与公司交易的佣金归为己有；

擅自披露公司秘密；

违反对公司忠实义务的其他行为。

同时，新法还在关联交易、获取公司商业机会、经营同类义务等方面规定必须履行报告义务，避免利益冲突导致公司受损。

关联交易对认定：新《公司法》第182条将限制交易范围从原有直接交易扩大到间接交易，并将监事纳入关联交易监管和限制范围。

获取公司商业机会对认定：新《公司法》第183条规定，董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。

经营同类业务的认定：新《公司法》第184条对同业竞争进行增改，将监事纳入同业竞争监管和限制主体。增设董事会可以豁免董监高自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的行为。如未经董事会豁免即经营同类业务，即构成同业竞争违规。

3.新增了董事及高管因执行职务致损对第三人的赔偿责任

新《公司法》新增第191条规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。此规定明确了董事和高管在执行职务过程中对第三人的责任界限，“他人”主要指公司债权人等非股东主体，承担责任的主观要件限定在故意及重大过失。这促使董事和高管在履职时更加谨慎，主动提升公司治理水平。

二、董监高其他新增责任义务

（一）违规进行财务资助的赔偿责任

新《公司法》第163条规定，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。需提示注意的是，该规定仅适用于股份有限公司。

（二）强调实控人指示损害公司利益的赔偿责任

新《公司法》第192条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。该条实质上是加强对“幕后董事”的责任约束，除强调控股股东、实际控制人即便不担任董事但实际执行公司事务时的忠实勤勉义务外，还规定其指示董事、高管损害公司或股东利益时的连带赔偿责任。例如，控股股东指示董事进行关联交易损害公司利益，两者需承担连带责任。

（三）违规分红赔偿责任

新《公司法》第211条规定，公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高人员应当承担赔偿责任。在原《公司法》要求股东退还违法分配利润的基础上，明确董监高对公司损失的赔偿责任，防止违法违约分配利润损害公司和债权人利益。

（四）明确违反清算义务的赔偿责任

新《公司法》第232条规定，公司因特定情形解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。该条明确董事作为清算义务人的地位和责任，有义务保障公司清算程序合法进行，保护公司和债权人权益，否则应承担公司和债权人相应损失的赔偿责任。

三、新法变化带来的影响及应对

总的来说，针对以往司法实践中出现的问题，新法对董监高的责任义务进行了全面的强化，各种违规行为带来的赔偿责任无异于一记重锤，既对挂名董监高“不作为”的现象提了醒，也对董监高和实控人“乱作为”的现象示了警，不论董监高有没有实际参与公司经营，都要求董监高在公司运营各环节都时刻保持谨慎勤勉，警钟长鸣，始终把公司利益置于个人利益之前。完善公司内部治理结构，制定合法合规的管理规范，完善董事会、监事会的运行机制，明确各治理主体的职责分工和决策程序，加强内部监督制衡，提高公司运营效率和决策科学性。

同时，董监高也应与时俱进，加强对新规的研究和理解，在新的法律框架下，准确把握这些变化，以避免潜在的法律风险，保障公司和自身的合法权益。采取聘用公司法专业律师为其提供服务的方式为日常经营决策保驾护航，董监高还应在履行职责的每个环节都留下痕迹，注重第一手证据的保留和收集，避免在纠纷发生后出现举证不能的尴尬局面。