2021年4月8日，最高检发布《关于开展企业合规改革试点工作方案》，2021年6月3日，最高人民检察院等九部门发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，明确了试点检察院可以在同时符合下列条件的涉企犯罪案件适用：

一、涉案企业、个人认罪认罚；

二、涉案企业能正常生产经营，承诺建立或者完善企业合规制度，具备启动第三方机制的基本条件；

三、涉案企业自愿适用第三方机制。目前立法上规定有酌定不起诉和针对未成年人犯罪的附条件不起诉制度，但合规不起诉尚属立法空白。

该项改革在司法实践中各地操作不一，争议颇多，但改革势在必行，亟需探索总结有益经验，进一步完善制度机制建设，为科学立法提供理论和实践支撑。

01 目前存在的问题

司法实践中，企业合规不起诉改革是贯彻落实习近平法治思想，服务保障“六稳”“六保”工作，是促进市场主体依法经营、健康发展的法治实践，同时也是营造良好法治化营商环境的创新探索。

改革的目的是维护和保障企业更好的发展，防止不当办案搞垮一个企业，同时也通过三方监管的方式激励企业知耻后勇，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展。

2020年3月，最高人民检察院开始在全国选取了六家基层人民检察院试点合规不起诉改革，2022年4月2日，最高人民检察院会同全国工商联宣布，涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。

合规不起诉通俗地说就是企业同意检察机关合规监管后，检察机关可以做出不起诉决定。合规监管的最终刑事激励就是不起诉，企业通过监管，实现合规化经营。

经统计，重庆市法检两院自2020年至今共适用企业合规改革制度不起诉或从宽起诉、量刑案件151件涉163人，取得了良好的法律效果和社会效果，但在司法改革实践中发现由于目前合规不起诉尚属立法空白，各部门操作不一，观点各异。

集中体现在以下几个方面：

（一）第三方监督评估机制不完善，第三方监管人是检察机关或第三方监管委员会等专业人士。实践中，在执法频率上，体制外的第三方监管人频率更高，监管人经费来源没有明确，导致监管无效，最终难以通过整改监管验收。

（二）有效合规整改机制亟需探索创新，责任不明确，监管整改就是走程序，走过场，缺乏牵头的主管责任人。没有充分发挥第三方专业机构的优势，形成合力共同保质保量推进工作任务，导致合规整改拖沓，繁琐，从而没有单位愿意真正负责任承办。

（三）针对性不强，针对不同领域，因材施教才是解决问题的关键，而不是眉毛胡子一把抓，让非专业人士落实整改工作，事倍功半，导致决策失误多，合规不完善。

（四）普法宣传不够，在社会治理方面，企业家普法至关重要，行业创意还是违规操作往往就在一念之间，“小黄鸭”的立案应该让企业家深思，上百家加盟店的企业沦为犯罪，需要及时总结经验，进一步完善制度机制建设。

02 笔者建议

（一）建立第三方专业人员名录库，明确监管、整改等具体问题后及时形成台账、工作纪要。深化专业对口单位的沟通联系，探索运用大数据分析案件背后的企业治理问题，不论体制内外作为监管人，企业都应该支付监管经费，形成有效监管，合力推进改革试点和企业实质整改共赢。无法根据《民法典》合同编（或以前的《合同法》）的相关规定要求展销会的举办者或柜台出租者承担赔偿责任。

（二）强化主导责任机制，严格把关确保涉案企业“真整改”、“真合规”。“纸面合规”“文来文往合规”“粉饰合规”都是务虚的整改。真正的整改是主管部门建立起责任机制，逐案评估合规必要性，做到“能合规，尽合规”。进一步强化主导责任，在涉企合规案件办理中严格把关第三方机制启动、第三方组织人员选任、合规计划审查、合规验收标准等，防止以企业合规名义干扰企业正常生产经营活动或以改革试点为由把不符合适用条件的案件纳入合规范围，充分发挥第三方监督评估机制专业人员的专业优势，对企业“因罪施救”，帮助企业“因案明规”，以“真监督”“真评估”促使企业“真合规”“真整改”。

（三）探索创新，进一步抓好合规标准建设，结合涉案企业的不同行业领域、不同经营模式、不同体量规模，形成有针对性的企业合规体系认定标准，提升涉案企业合规工作的针对性和有效性，让专业的人做专业的事。

（四）聚焦重点，精细化培育体现典型案例。聚焦金融证券、知识产权、个人信息保护、网络安全、反垄断和反不正当竞争、反洗钱等领域，积极拓展案件类型和适用罪名，精细化培育体现我市特色的典型案例。注重参与社会治理，立足办案发现行业监管漏洞和社会治理问题，努力实现“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”，促进系统治理、诉源治理。